Устав

                        УТВЕРЖДЕН

                                  Решением внеочередного общего собрания акционеров          Открытого  акционерного общества

                                  «Толмачевский завод железобетонных и металлических

                                   конструкций»

 

                                                Протокол № 23 от "03" июля 2015 г.

                                                           

                                                                    Председатель собрания 

 

__________________ (Кошин В.А.)

                                                               

                                                        

                                         Секретарь собрания

 

                                                                     _____________(Меньщикова Н.А.)

                         

                      

 

 

 

 

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«Толмачевский завод железобетонных и металлических

конструкций»

 

 

У  С  Т  А  В

новая редакция

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ленинградской обл.

п. Толмачево

2015 год

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

АООТ «Толмачевский завод ЖБ и МК» утверждено решением  собрания трудового коллектива от 8 декабря  1992 года протокол № 3, зарегистрировано Постановлением Главы администрации Лужского района № 72 от  01.03.1993 г., регистрационный номер 404.

Устав АООТ «Толмачевский завод ЖБ и МК» утвержден решением общего собрания акционеров от 26 апреля 1996 года (Протокол № 3), зарегистрирован Лужским территориальным отделением Ленинградской областной регистрационной палаты - Приказ № 35/00027 от 14 июня 1996 года.

Измененный Устав ОАО  «Толмачевский завод ЖБ и МК», утвержден решением собрания акционеров от 27 апреля 2002 года (Протокол №9),   принят в связи с  внесением дополнений и изменений, утвержденных на общих собраниях акционеров  от 21 мая 2004 года  (Протокол №11), от  14 апреля 2006 года (Протокол №13).

Новая редакция Устава ОАО «Толмачевский завод ЖБ и МК», утвержденная решением общего собрания акционеров от 25 апреля 2008 года (Протокол №15), принята в связи с приведением Устава в соответствие с ФЗ «Об акционерных обществах».

Настоящий Устав акционерного общества утвержден внеочередным собранием акционеров от  03 июля 2015 года (Протокол № 23), в связи с созданием филиала и внесением изменений в связи с приведением его в соответствие с нормами права.                       

 

  1. 1.   ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1.          Акционерное общество «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций», в дальнейшем именуемое «Общество», является публичным акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании Устава и учреждено в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.2.          Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.3.          Общество является публичным, его акции, размещенные путем открытой подписки.

 

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО

НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

 

2.1.          Фирменное наименование:

Полное:

- на русском языке - Публичное акционерное общество «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций».

Сокращенное:

- на русском языке - ПАО «Толмачевский завод ЖБ и МК». Сокращенное наименование общества используется в качестве официального.

2.2. Место нахождения общества: 188255 Российская Федерация Ленинградская область, Лужский район, поселок Толмачево,  улица Толмачева, дом 26.

            Почтовый адрес: 188255, Ленинградская обл., Лужский р-н, п. Толмачево,                   ул. Толмачева, д. 26.

 

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

ОБЩЕСТВА

 

3.1. Общество осуществляет свою деятельность на коммерческой основе. Целью общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых Федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень  которых определяется Федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

                   - производство железобетонных конструкций и изделий;

                   - изготовление металлических форм, оснастки, закладных деталей для производства железобетона и других металлических конструкций и изделий;

                   - заготовка  леса и производство пиломатериалов;

                   - производство хлебобулочных и кондитерских изделий;

                    - деятельность столовых при предприятиях и учреждениях;

                   - добыча воды;

                   - производство теплоэнергии;

                   - розничная торговля;

                   - образование;

                   -строительство;

                   - организация перевозок грузов.

 

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

 

4.1.          Общество является юридическим лицом и имеет в собственности  имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2.          Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3.          Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

4.4.          Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.5.          Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.

4.6.          Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

4.7.          Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.8.          Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и правовыми актами Российской Федерации, с момента государственной регистрации общества.  Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

 

  1. 5.   ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

5.1.          Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2.          Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3.          Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

 

 

 

 

  1. 6.   ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

 

6.1.          В обществе создан Санкт-Петербургский  филиал  публичного акционерного общества «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций»  по адресу: город Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., дом 62 корпус 1.

6.2.          Филиал действует на основании Устава общества и Положения о  филиале, утвержденного советом директоров общества.

6.3.          Филиал осуществляет все функции общества, в том числе функции представительства.

6.4.          Филиал не является юридическим лицом, обществом наделяется имуществом и действует в соответствии с Положением о филиале.

6.5.           Филиал возглавляет директор, назначаемый исполнительным органом общества и действующий на основании доверенности, выданной обществом.

6.6.          Филиал имеет отдельный баланс, расчетный счет и печать.

 

  1. 7.   ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

 

       7.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

 

  1. 8.   УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

 

Размещенные и объявленные акции

8.1. Уставный капитал общества составляет 10454 рублей. Он состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в том числе из: 10454 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль.

 

Увеличение уставного капитала

8.2. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

8.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

8.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.

Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

В случае, если единогласие совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению совета директоров общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

 

Уменьшение уставного капитала

8.5. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

8.6. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.

8.7. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:

        - если акции, право собственности, на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом;

    - если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);

- если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

8.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

             В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

8.9. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

8.10. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях:

              - предусмотренных абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

              - реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

8.11. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными Федеральными законами.

 

Чистые активы

8.12.      Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

8.13.      Если в случае, предусмотренном п. 8.8. устава, не было принято решение об уменьшении уставного капитала, акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

 

9. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

 

Виды акций, размещаемых обществом.

Общие права и обязанности акционеров

9.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.

9.2. Все  акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

9.3. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты.

9.4.  Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

9.6. Акционер обязан:

n    исполнять требования устава;

n    оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении;

n    осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.7. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):

n       акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при это акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и  иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

 

Обыкновенные акции

9.8. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

9.9. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’ участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

 

Голосующие акции

9.10. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в Федеральном законе.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:

n                 полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества.

9.11. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:

n                 принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

n                 выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

n                 вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

n                 требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

n                 доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

n                 требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

n                 требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом;

n                 требовать созыва заседания совета директоров общества в порядке и на условиях, предусмотренных уставом.

9.12. Объем правомочий акционеров определяется  пропорционально их долям (процентам)  в уставном капитале общества.

 

10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ

И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

 

10.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

10.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить закрытую подписку.

 

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

 

11.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

11.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

11.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’.

11.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

11.5.      Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется только деньгами.

11.6.      При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными Федеральным законом.

 

12. ДИВИДЕНДЫ

 

12.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа).

12.2.      Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере

годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

12.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме.

12.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.

12.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

12.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными  Федеральными законами.

 

13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

 

13.1. Органами управления общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- единоличный исполнительный орган (генеральный директор);

- в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.

13.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.

13.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров.

13.4. Управляющая организация (управляющий) утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров.

13.5. По предложению Совета директоров создаётся счётная комиссия,  количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

13.6. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

 

14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

 

Компетенция общего собрания акционеров

14.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

             Решение общего собрания акционеров принимается путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

14.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1)                внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных пп. 2-5 ст. 12 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах);

2)  реорганизация общества;

3)                ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)                избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;

5)                избрание единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа;

6)                принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

7)                принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

8)                утверждение количественного состава, избрание членов счётной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

9)                избрание ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

10)            утверждение аудитора общества;

11)            определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

12)            увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

13)            увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

14)            уменьшение  уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

15)            утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

16)            определение порядка ведения общего собрания акционеров;

17)            дробление и консолидация акций;

18)            принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

19)            принятие решений об одобрении крупных сделок, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

20)            принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п.3 ст. 79 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

21)            принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

22)            утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

23)            принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей, в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

24)            принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций совета директоров, в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

25)            принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов лицам и органам - инициаторам внеочередного собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания;

26)            определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

27)            приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’.

28)            решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

14.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компенсации.

14.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать - лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа общества.

 

Порядок принятия решений

общим собранием акционеров

14.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’ не установлено иное.

14.7. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам только по предложению совета директоров:

1)  реорганизация общества;

2)                увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

3)                увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

4)                дробление и консолидация акций;

5)                принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

6)                принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

7)                принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

8)                принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему):

9)                утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

10)            принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

11)            приобретение обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’.

14.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

1)                внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных  пп. 2-5 ст. 12 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’);

2)  реорганизация общества;

3)                ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;   

4)                определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5)                увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

6)                размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

7)                принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

8)                приобретение обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’.

14.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

14.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

 

Информация о проведении общего собрания акционеров

14.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Лужская правда».

14.12.  К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам,  

имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров и ревизионную комиссию общества, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением совета директоров общества.

 

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

14.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее  чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества, определенный в уставе общества.

Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

14.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

14.15. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается.

14.16. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования)  представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

14.17. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных уставом сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

14.18. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

            - акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;

            - акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’ количества голосующих акций общества;

            - предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона ‘’Об акционерных общества’’, и основанным на них требованиям устава общества;

            - вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требования Федерального закона Российской Федерации.

14.19. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

14.20. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировку вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и в формулировки решений по таким вопросам.

14.21. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества  вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

 

 

 

Внеочередное общее собрание акционеров

14.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества.

14.23. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или  акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’.

Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.      

14.24. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (в случае раздельного голосования).

Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.

14.25. В случаях, когда в соответствии со ст. 68-70 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’ совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.

14.26. В случае, если в течение установленного Федеральным законом ‘’Об акционерных общества’’ срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.                

             При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’ полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

 

 

Кворум общего собрания акционеров

14.27. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, представленных голосующими акциями общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления  (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

14.28. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций общества.

 

Бюллетени для голосования

14.29. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

14.30. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’. Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

 

Счетная комиссия

14.31. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об  итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

 

15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

 

15.1.      Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров.

15.2.      Совет директоров избирается кумулятивным голосованием. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушениями указанного требования, признаются недействительными.

 

Компетенция совета директоров

15.3.К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1)                определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;

2)                созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

3)                утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4)                определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы УП Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’ и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5)                предварительное утверждение годовых отчетов общества;

6)                увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительны акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

7)                утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

8)                определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’;

9)                приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п.2 ст. 72 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

10)            утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

11)            рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

12)            определение размера оплаты услуг аудитора;

13)            рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14)            рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

15)            использование резервного фонда и иных фондов общества;

16)            утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного  исполнительного органа общества, внесение в эти документы  изменений и дополнений;

17)            создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

18)            внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

19)            одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;

20)            одобрение сделок, предусмотренных главой Х1 Федерального закона  ‘’Об акционерных обществах’’

21)            утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

22)            принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества;

23)            определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом.

24)            в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества или управляющей организацией (управляющим) исполнять свои обязанности принятие решения об образовании  временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;

25)            определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

26)            утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества.

15.4.  Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

 

 

Избрание совета директоров

15.5. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в количестве 5 (пять) человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в срок, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

15.6. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества.

15.7. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.8. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий отдельных членов или всего состава совета директоров.

            В случае досрочного прекращения полномочий член совета директоров полномочия  остальных членов совета директоров не прекращаются, за исключением случая, установленного в предыдущем пункте настоящего устава.

Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действует до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

15.9. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества должен быть акционером общества.

15.10.Лица, избранные в совет директоров общества могут переизбираться неограниченное число раз.

 

Председатель совета директоров

15.11. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа  большинством голосов всех членов совета директоров общества.

15.13. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров.

15.14. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

15.15. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

 

Заседание совета директоров

15.16. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

15.17. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

15.18. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и  (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’ и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

15.19. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’.

             Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров:

1)                увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения  их среди акционеров;

2)                одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

             Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

             Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

             - решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества или управляющей организацией (управляющим) исполнять свои обязанности;

            - избрание председателя совета директоров;

            - переизбрание председателя совета директоров.

            Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,   принимается  советом   директоров   большинством    голосов

 директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

15.20. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

 

16. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

 

16.1.Руководство текущей деятельностью обществ осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором. Единоличный исполнительный орган подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

16.2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

             Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’ и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

16.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров.

16.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров  на срок 5 лет. В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до образования единоличного исполнительного органа общества общим собрание акционеров, следующим через 5 лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, полномочия которого были прекращены досрочно.

16.5. Если генеральный директор не может исполнять свои обязанности или срок полномочий его истёк, а новый исполнительный орган не образован, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора  и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

16.6. Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества.

 

 

 

 

 

17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

 

17.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих право и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

17.2.  Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.

При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

17.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’.

 

18. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

 

18.1.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется ‘’Положением о ревизионной комиссии’’, утвержденным общим собранием акционеров.

18.2. Ревизионная комиссия избирается в составе 3 человек общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если по каким-либо причинам выборы ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.

18.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

18.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

18.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

- проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения обществ, его платежеспособности, ликвидации активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервом улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;

- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям,  погашений прочих обязательств;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;

- проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией, и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

- анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

- требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

- ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;

- привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.

18.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

18.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

            Указанные документы должны быть представлены в течение 7 дней с момента предъявления письменного запроса.

18.8.  Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’  и уставом общества.

18.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания совета директоров по ее требованию.

 

19. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

 

19.1. В обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 процентов уставного капитала общества.

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 6,5 процента от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда,  предусмотренного уставом.

19.2. Из чистой прибыли общества может формироваться  специальный фонд акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами, для последующего распределения работникам общества.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

19.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовые отчеты общества подлежат предварительному  утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

 

20. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ И РАСКРЫТИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ

 

20.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст. 89 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’.

20.2. Документы, предусмотренные п.1 ст. 89 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах‘’, должны быть предоставлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

20.3. Общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом ‘’Об акционерных обществах’’.

УТВЕРЖДЕН
                                                                Решением общего собрания
                                                                акционеров
                                                                Протокол № 15
                                                                от "25" апреля 2008 г.
                                                                Председатель собрания
                                                                                                         (Кошин В.А.)
                                                                
                                                                Секретарь собрания
                                                                                                      (Ляхович Л.Н.)
                          
                       

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
«Толмачевский завод железобетонных и металлических
конструкций»


У  С  Т  А  В
новая редакция


 АООТ «Толмачевский завод ЖБ и МК» утверждено решением  собрания трудового коллектива от 8 декабря  1992 года протокол № 3, зарегистрировано Постановлением Главы администрации Лужского района № 72 от  01.03.1993 г., регистрационный номер 404.
Новая  редакция Устава АООТ «Толмачевский завод ЖБ и МК» утверждена решением общего собрания акционеров от 26 апреля 1996 года протокол № 3, зарегистрирована Лужским территориальным отделением Ленинградской областной регистрационной палаты - Приказ № 35/00027 от 14.06. 96 года.
Настоящая редакция Устава ОАО  «Толмачевский завод ЖБ и МК», утвержденного решением собрания акционеров от 27 апреля 2002г. протокол №9,   принята в связи с редактированием, т.е. внесением в основной текст Устава дополнений и изменений, утвержденных на собраниях от 21 мая 2004г. протокол №11 и 14 апреля 2006г. протокол №13.                        

1.     ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.     Акционерное общество «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций», в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации.
1.2.     Общество создано без ограничения срока его деятельности.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО
НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1.     Фирменное наименование:
Полное:
? на русском языке - Открытое акционерное общество «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций».
Сокращенное:
? на русском языке - ОАО «Толмачевский завод ЖБ и МК».
2.2. Место нахождения общества: 188255 Российская Федерация Ленинградская область, Лужский район, п. Толмачево,  ул. Толмачева, дом 26.
Почтовый адрес: 188255 Ленинградская область, Лужский район, п. Толмачево,  ул. Толмачева, дом 26.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ОБЩЕСТВА

3.1.     Целью общества является извлечение прибыли.
3.2.     Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых Федеральными законами.
3.3.     Отдельными видами деятельности, перечень  которых определяется Федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3.4.     Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:
                   ? производство железобетонных конструкций и изделий;
                   ? изготовление металлических форм, оснастки, закладных деталей для производства железобетона и других металлических конструкций и изделий;
                   ? заготовка  леса и производство пиломатериалов;
                   ? производство хлебобулочных и кондитерских изделий;
                   ? добыча воды;
                   ? производство теплоэнергии;

                   ? розничная торговля;
                   ? образование;
                   ?строительство.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1.     Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2.     Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3.     Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
4.4.     Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.5.     Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.
4.6.     Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.
4.7.     Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
4.8.     Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

5.     ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1.     Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2.     Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3.     Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6.     ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1.     Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
6.2.     Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.3.     Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.
            Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе.
6.4.     Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.

7.     ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА
7.1.Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с настоящим федеральным законом и иными федеральными законами.
8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Размещенные и объявленные акции
8.1. Уставный капитал общества составляет 10454 рублей. Он состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в том числе из: 10454 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль.

Увеличение уставного капитала
8.2. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
8.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
8.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.
Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
В случае, если единогласие совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению совета директоров общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Уменьшение уставного капитала
8.5. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
8.6. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.
8.7. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:
        ? если акции, право собственности на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом;
    ? если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);
? если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
8.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
             В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.
8.9. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
8.10. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях:
              ? предусмотренных абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;
              ? реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.
8.11. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными Федеральными законами.

Чистые активы
8.12.     Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
8.13.     Если в случае, предусмотренном п. 8.8. устава, не было принято решение об уменьшении уставного капитала, акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

9. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Виды акций, размещаемых обществом.
Общие права и обязанности акционеров
9.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
9.2. Все  акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
9.3. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты.
9.4.  Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
9.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
9.6. Акционер обязан:
?    исполнять требования устава;
?    оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении;
?    осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
9.7. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):
?    отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;
?    акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при это акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и  иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Обыкновенные акции
9.8. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
9.9. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’ участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).

Голосующие акции
9.10. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в Федеральном законе.
Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:
?    полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества.
9.11. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:
?    принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;
?    выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
?    вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
?    требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
?    доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
?    требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
?    требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом;
?    требовать созыва заседания совета директоров общества в порядке и на условиях, предусмотренных уставом.

10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ
И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

10.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
10.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить закрытую подписку.

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
11.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
11.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
11.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’.
11.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
11.5.     Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется только деньгами.
11.6.     При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными Федеральным законом.

12. ДИВИДЕНДЫ

12.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа).
12.2.     Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере
годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
12.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме.
12.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
12.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
12.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными  Федеральными законами.

13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Органами управления общества являются:
? общее собрание акционеров;
? совет директоров;
? единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
? в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.
13.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.
13.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров.
13.4. Управляющая организация (управляющий) утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров.
13.5. По предложению Совета директоров создаётся счётная комиссия,  количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
13.6. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров
14.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
             Решение общего собрания акционеров принимается путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
14.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:
1)     внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных пп. 2-5 ст. 12 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах);
2)     реорганизация общества;
3)     ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4)     избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;
5)     избрание единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа;
6)     принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
7)     принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;
8)     утверждение количественного состава, избрание членов счётной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
9)     избрание ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
10)     утверждение аудитора общества;
11)     определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
12)     увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
13)     увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
14)     уменьшение  уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);
15)     утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
16)     определение порядка ведения общего собрания акционеров;
17)     дробление и консолидация акций;
18)     принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;
19)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;
20)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п.3 ст. 79 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;
21)     принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
22)     утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
23)     принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей, в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
24)     принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций совета директоров, в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
25)     принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов лицам и органам - инициаторам внеочередного собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания;
26)     определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
27)     приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’.
28)     решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
14.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компенсации.
14.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
14.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать - лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа общества.

Порядок принятия решений
общим собранием акционеров
14.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’ не установлено иное.
14.7. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам только по предложению совета директоров:
1)     реорганизация общества;
2)     увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
3)     увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
4)     дробление и консолидация акций;
5)     принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;
6)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;
7)     принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
8)     принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему):
9)     утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
10)     принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;
11)     приобретение обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’.
14.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
1)     внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных  пп. 2-5 ст. 12 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’);
2)     реорганизация общества;
3)     ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;    
4)     определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5)     увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
6)     размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
7)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’;
8)     приобретение обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’.
14.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
14.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Информация о проведении общего собрания акционеров
14.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Лужская правда».
14.12.     К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам,   
имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая
бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров и ревизионную комиссию общества, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением совета директоров общества.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
14.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее  чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества, определенный в уставе общества.
Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
14.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
14.15. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается.
14.16. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования)  представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
14.17. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных уставом сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
14.18. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
            ? акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;
            ? акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона ‘’Об акционерных обществах’’ количества голосующих акций общества;
            ? предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона ‘’Об акционерных общества’’, и основанным на них требованиям устава общества;
            ? вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требования Федерального закона Российской Федерации.
14.19. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
14.20. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировку вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и в формулировки решений по таким вопросам.
14.21. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества  вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное общее собрание акционеров
14.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества , аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества.
14.23. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или  акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом ‘’Об акционерных обществах’’.
Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.       
14.24. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (в случае раздельного голосования).
Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.
14.25. В случаях, когда в соответствии со ст. 68-70 Федерального закона ‘’Об акционерных общества